「税务热点」证监会答复全国人大建议、政协提案重点26项（尺度大，值得收藏）

8月31日，证监会在网站上一口气公布了对全国人大建议、全国政协提案的答复函53项，其中回复全国人大的30项、回复全国政协的23项，内容琳琅满目，有的答复信息非常重要。梧桐君择其重要的摘编分享给朋友们。

互联网与证券行业快速融合，衍生出智能投顾和智能客服等多项智能化应用，助力证券行业快速发展。上述业务活动并没有改变经纪业务、自营业务、资产管理业务和融资融券等证券业务的本质。我会认为互联网形式的证券业务本身仍具有证券属性，其业务性质、经营条件、信息披露和监督管理可以沿用现行法律法规框架，运用互联网技术的证券经营机构和服务机构，仍需在原有框架下开展相关业务和服务。同时为防范互联网技术在证券行业具体运用时可能存在的风险，我会后续将统筹考虑对互联网形式的证券发行（如股权众筹）等具体情形进行特别规范，适时制定或修改相关规定。

（摘自关于政协十三届全国委员会第一次会议第3961号提案《关于完善互联网证券相关监管法律体系的提案》答复的函）

《关于推动“僵尸企业”依法退市的提案》收悉。经认真研究，现就涉及我会职责范围的问题答复如下：

上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。为进一步完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、常态化，我会先后于2012年和2014年启动了两轮退市制度改革，发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》），形成了涵盖财务类、交易类、规范类、存续类4种情形在内的多元化退市指标体系和较为稳定的退市实施机制，健全了主动退市机制，落实了重大违法强制退市安排。同时，我会加大退市工作力度，严格执行退市有关规定，有效震慑信息披露违法违规行为。例如2017年底，我会发布《关于强化对上市公司年末突击进行利润调节行为监管的通知》，遏制“该退不退”公司五花八门的扭亏保壳手段，避免“咸鱼翻身”、“乌鸡变凤凰”。

从实施情况看，强制退市公司家数持续增加，退市类型进一步丰富。一是财务退市指标得到严格执行，退市公司以连续亏损为主。2017年，*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所恢复上市审核，从而被终止上市，进一步向市场表明，试图通过腾挪数据、粉饰报表等手段规避退市是行不通的。二是重大违法强制退市制度的推出，有效震慑了信息披露违法违规行为。*ST博元为A股市场首家因重大信息披露违法被强制退市的公司，欣泰电气为首家因欺诈发行被强制退市的公司。三是*ST二重在充分保护异议股东利益的前提下，通过股东大会决议申请终止上市，成为退市制度改革后首家主动退市公司。截止目前，沪深两市共100家公司退市，其中53家为强制退市（见编者注1）。总体上，上市公司退市逐步常态化，“有进有出”的市场生态逐渐形成。2017年以来，壳资源价格较此前已有较大幅度下跌，市场“炒小”、“炒烂”等壳资源炒作现象在一定程度上得到遏制，市场反应积极正面。

为深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，防控金融风险，促进多层次资本市场健康发展，2018年3月，我会修订并发布了《退市意见》征求意见稿，拟进一步完善上市公司退市制度，强化交易所重大违法强制退市决策主体责任。交易所也发布了《重大违法强制退市实施办法》（征求意见稿），拟明确、细化重大违法退市标准，最终促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。

下一步，我会将继续本着“依法、全面、从严”监管原则，结合《证券法》修订工作，从保护中小投资者利益的角度出发，不断完善退市制度，指导交易所进一步严格落实退市决策主体责任，坚决维护退市制度的严肃性和权威性，推动形成“有进有出”的市场化、常态化退市工作机制，持续提高市场有效性，不断防范化解风险，切实服务实体经济，维护资本市场稳定健康发展。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第3457号提案答复的函）

编者注1：《关于政协十三届全国委员会第一次会议第0244号提案答复的函》中披露“截至目前，沪深两市共105家公司退市，其中53家为强制退市”。

《关于支持生物技术等优质创新型企业的H股全流通的提案》收悉。经认真研究并商发展改革委、商务部和外汇局，现答复如下：

为贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，我会积极支持包括生物技术企业在内符合条件的境内企业，根据国家发展战略及自身发展需要在境外资本市场直接融资，充分利用境内外两个市场、两种资源，提升核心竞争力。

关于提案提出的“在生物技术产业或其他新兴技术行业进行H股‘全流通’试点，切实助力生物技术等优质创新型企业的发展”的建议，2017年12月29日，经国务院批准，我会对外宣布开展H股“全流通”试点，首批试点企业不超过3家。企业参与本次H股“全流通”试点需满足四项基本条件：一是外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求；二是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业；三是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元；四是公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。截至目前，我会已分别于2018年4月20日和5月7日推出两家H股“全流通”试点企业——联想控股和中航科工，并正在抓紧审理第三家试点企业申请，H股“全流通”试点有序推进，进展顺利。

此外，发展改革委提出，后续将根据H股“全流通”试点情况，积极配合做好政策研究和衔接等有关工作；商务部提出，将继续与相关部委和香港有关方面加强合作，在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）框架下，做好政策落实和宣传推广工作，积极配合H股“全流通”试点；外汇局提出，为支持企业“走出去”，推进资本项目外汇管理改革，近年来外汇局不断实施简政放权，2014年外汇局发布了《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》，对境外上市外汇管理法规进行了统一整合，进一步改革境内企业境外上市外汇管理，取消境外上市外汇账户开立、资金汇兑审批，整合外汇账户，放宽开户限制，简化登记和数据报送，实施意愿结汇管理，进一步便利了境外上市业务开展，提高了企业上市募集资金划转和使用效率。同时，为便利H股“全流通”试点相关资金汇兑，外汇局基本沿用现行外汇管理政策，积极支持配合H股“全流通”试点。外汇局将根据国际收支形势，继续支持生物技术等优质创新型企业上市融资。

下一步，我会将继续按照党中央国务院的决策部署，与有关部门通力合作，并始终与香港有关方面保持密切沟通，加强监管，积累经验，积极稳妥、循序渐进推进H股“全流通”试点。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第2617号提案答复的函）

一、资本市场支持生物医药等创新高科技企业融资有关情况

近年来，证监会采取多种举措大力推进多层次资本市场建设，积极支持符合国家产业政策和发行条件的生物医药等创新高科技企业在境内上市。2014年5月修订实施《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，适当降低创业板发行上市的财务准入门槛，取消净利润持续增长的硬性要求，允许收入在一定规模以上的企业只需有一年盈利记录即可上市，扩大了服务企业的覆盖面，从而引导更多的资金投入需要扶持的创新高科技企业。2016年1月修订实施《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，将独立性和募集资金使用由发行条件调整为信息披露要求，进一步优化发行条件，突出审核重点，方便企业融资。

截至2017年底，沪深两市上市公司达3485家，2017年全年共419家企业实现IPO，融资2186亿元。全年新上市公司中高新技术企业占比近80%，其中生物医药企业32家，融资147亿元。

截至2018年上半年，沪深两市上市公司达3547家，2018年上半年共63家企业实现IPO，融资923亿元，其中生物医药企业3家，融资31.7亿元。

二、依法创造条件引导尚未盈利或未弥补亏损的生物医药等创新企业发行股权类融资工具并在境内上市

为深入贯彻落实党的十九大精神和党中央、国务院相关决策部署，深化金融体制改革，完善金融市场体系，2018年3月30日，国务院办公厅转发了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）。根据《若干意见》，证监会将选取符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高的生物医药、互联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业作为试点，严格按照法律法规受理审核试点企业在境内发行股票或者存托凭证。同时，《若干意见》进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形。针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，我会修改了《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第2255号提案《关于支持未盈利生物制药企业在A股创业板上市融资的提案》答复的函）

《关于允许内资股流通支持未盈利生物科技公司赴港上市的提案》收悉。经认真研究，现答复如下：

为贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，我会积极支持包括生物科技在内符合条件的境内企业，根据国家发展战略及自身发展需要在境外资本市场直接融资，充分利用境内外两个市场、两种资源，提升核心竞争力。

2017年12月29日，经国务院批准，我会对外宣布开展H股“全流通”试点，首批试点企业不超过3家。企业参与本次H股“全流通”试点需满足四项基本条件：一是外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求；二是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业；三是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元；四是公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。截至目前，我会已分别于2018年4月20日和5月7日推出两家H股“全流通”试点企业——联想控股和中航科工，并正在抓紧审理第三家试点企业申请，H股“全流通”试点工作有序推进，进展顺利。

下一步，我会将继续按照党中央国务院的决策部署，与香港有关方面密切合作，加强监管，积累经验，积极稳妥、循序渐进推进H股“全流通”试点。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第2254号提案答复的函）

《关于加大对贫困地区农业龙头企业上市融资支持的提案》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

一、关于资本市场支持贫困地区农业龙头企业的情况

农业产业化龙头企业是深化农业供给侧结构性改革、推进乡村振兴、促进农民增收致富的重要力量。截至2017年底，农业产业化国家重点龙头企业共1242家，其中在境内外上市的国家重点龙头企业共110家，占比不到10%，还有很大空间。上市融资是龙头企业加快转型升级、增强竞争力和带农惠农的有效途径。2012年，《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》明确要求，支持符合条件的国家重点龙头企业上市融资、发行债券、在境外发行股票并上市，增强企业发展实力。2017年，为进一步做好全国农业信贷担保工作，财政部、农业农村部（原农业部）、原银监会联合印发了《关于做好全国农业信贷担保工作的通知》，明确提出要坚持全国农业信贷担保体系的财政性定位，加强政策外业务规模管控，政策性业务范围外的农业信贷担保业务也应谨慎开展，并优先支持辐射面广、带动力强、与农户利益联系紧密的农业产业化龙头企业。2017年，农业农村部（原农业部）会同国家发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局联合印发了《关于促进农业产业化联合体发展的指导意见》，明确提出支持符合条件的龙头企业上市、新三板挂牌和融资、发债融资。我会在符合发行上市相应法律、法规和政策要求的前提下，对于农业产业化龙头企业上市予以积极支持。

为进一步支持符合条件的农业企业上市融资，我会对涉农企业较多的西部地区、贫困地区实行特别支持政策。一是对西部首发上市企业实施优先审核政策。近年来，青海、甘肃、内蒙古、陕西、四川、重庆、贵州、广西、云南等广大中西部地区均有企业完成首发上市，基本实现了西部省份的全覆盖。二是对西藏、新疆地区申请首发上市企业，实施“即报即审、审过即发”的绿色通道政策。三是为贯彻落实国家脱贫攻坚的重大战略举措，我会于2016年9月发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，明确贫困地区企业申报IPO适用“即报即审、审过即发”优惠政策。上述政策充分体现我会对包括涉农企业在内的广大中西部地区、贫困地区企业的支持，为上述企业利用资本市场，增强自我发展能力提供了有力保障。

在首次公开发行审核过程中，我会要求企业真实、准确、完整地履行信息披露义务，重点关注企业申报材料的真实性和合规性。对于行业特色突出的企业，我会要求其结合行业特点和实际经营情况，深入、透彻地披露行业相关数据，揭示企业核心价值与风险指标，在充分了解行业特征的基础上对企业申报材料进行审核。

二、下一步工作安排

继续坚持依法全面从严监管，有序推进首发审核工作。目前，我会审核节奏加快，整体审核周期已大幅缩短，新股发行逐步实现常态化。符合发行上市条件的贫困地区农业龙头企业，经具有保荐资格的证券公司推荐，均可按法定程序向我会提出发行上市的申请，我会将按照“公开、公平、公正”的原则，在企业符合现行法律、法规和规章要求的前提下，予以积极支持。同时，我会将通过进一步完善挂牌审查制度和发行融资机制，简化审核流程，改进影响发行效率的薄弱环节，提高企业融资效率，帮助贫困地区农业龙头企业缓解融资问题，加大资本市场对贫困地区农业龙头企业的金融支持力度。

（摘自：关于政协十三届全国委员会第一次会议第2170号提案答复的函）

一、关于将审核标准客观化的建议

依法合规是发行审核工作的前提。近年来，证监会不断夯实证券监管法律基础，稳步推进审核标准规范化，形成了包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件在内的审核规范体系。通过发布更新监管问答、证券期货法律适用意见、股票发行审核标准备忘录等规范性文件，及时向市场传递审核理念和监管政策，明确市场预期，杜绝“口袋政策”。2017年至今，我会已发布7项监管问答，对再融资的募集资金规模和用途、首发企业中创业投资基金股东锁定期、申报材料、强化保荐机构管理层责任、预披露、中止审查和中介机构或签字人员变更等方面进行了规范。目前，我会正在对发行审核标准进行梳理总结完善，按照财务和非财务分别研究制定审核指引，指导发行审核工作。

下一步，我会将立足审核实践，根据“成熟一项、公开一项”的原则，逐步向市场公开审核指引，充分发挥对市场的引领指导作用，进一步稳定市场预期。

二、关于客观看待中小企业瑕疵的建议

为了保护中小投资者的合法权益，首发企业申请上市成为公众公司，应当建立、完善并严格实施各项管理制度，保证企业的规范运行。对于企业在发展过程中的各种不规范问题，需充分发挥保荐机构的上市辅导作用，要求企业按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改，从而达到上市公司要求的水平。

发行审核中，申报企业存在不规范情形的，根据有关情形发生的原因及性质、发生的频率、金额大小、变动趋势等因素综合判断。对于具备金额较大、屡次发生、性质恶劣等严重情节，不符合发行条件的企业，从保证上市公司质量，保护中小投资者利益角度出发，要求企业整改规范后重新申报。对于不违反发行条件的企业，要求企业对不规范的情形充分披露、揭示风险，为企业在资本市场融资提供便利条件。

三、关于客观对待IPO通过后企业出现问题的建议

对于部分企业在IPO通过并上市后，业绩出现下滑甚至出现净利润负增长的情况，我会历来高度关注，推动股票发行监管与上市公司监管的有效衔接。企业的经营属于自主商业活动，同时受到市场宏观政策、行业环境、景气周期等多重因素的影响，业绩波动是正常的商业现象。股票发行审核并不是对企业投资价值进行背书，投资者参与股票投资应当关注企业经营治理、信息披露等情况，综合判断、审慎决策。

下一步，我会将坚持依法全面从严监管理念，继续维持对业绩造假、虚假披露等欺诈行为的高压态势，一经发现，严厉打击，决不姑息，该处罚的处罚，该退市的退市。

四、关于恢复中小板、创业板发审委与主板发审委分开的制度的建议

在创业板成立之初，为了更好地满足审核专业化、规范化的要求，在统一的发审委制度之下，根据不同层次市场和不同证券品种的特点设立单独的发审委。

但近年来，鉴于主板（含中小板）、创业板在审核理念和审核标准方面已经趋同，将主板发审委与创业板发审委合并，有利于统一审核理念和审核标准，优化配置行政资源，提高发行审核效率，也有利于支持符合条件的创新创业企业登陆创业板市场或其自主选择的主板（含中小板）市场。因此，2017年新修订的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》将主板发审委和创业板发审委予以合并。

下一步，我会将根据发审委的运行情况，及时总结，不断改革完善发审委制度。

五、关于加强对发审委的监管，取消发审委委员终身追责制的建议

为进一步健全监督制约机制，促进审核工作规范透明，督促相关人员更好履职尽责，推进廉洁从政，2017年下半年中国证监会设立了发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组等审核工作实施独立监察。发审监察制度旨在强化发审委运行监督，构建不敢腐、不能腐、不想腐的长效机制。对于发审委终身追责应当辩证理解，终身追责是廉政追责，并非要求发审委委员对企业的经营发展终身负责，而是要求委员奉公守法、廉洁自律，始终坚持独立、公正、客观判断。企业的优胜劣汰是市场选择的必然结果，只有在触犯法律规定的红线，踏入法律明确的禁区，才会被要求承担责任。

（摘自：关于政协十三届全国委员会第一次会议第1738号提案《关于支持中小企业中小板、创业板IPO的提案》答复的函）

《关于充分发挥涉税专业服务组织在资本市场监督作用的提案》收悉。非常感谢你们对我会工作的支持，你们的意见和建议很有见地和意义，我会在工作中将认真参考。对于你们提出的具体建议，经认真研究并商国家税务总局，现答复如下：

一、关于在发审委委员中增加税务师专业人员比重的建议

根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成。在具体构成方面，发审委委员主要为会计、法律等专业人士并适当吸收熟悉行业技术和管理的专家。诚如你们所说，若在发审委委员中增加税务师人员的比例，有利于发挥专家把关功能，从源头提高公司质量，强化对发行审核工作的监督，提高发行审核工作公信力。

在企业发行上市审核实践中，我会一直将税务审核作为财务审核的重点，尤其是针对高新技术企业、外商投资企业转内资企业等特定性质的首发企业，更加予以关注；发审委对企业纳税情况的审核，一般由具有会计专业背景的专家和法律专家共同严格把关，现有的发审委委员的专业配备情况能够满足工作需要。下一步，我会将根据审核工作发展变化和实际所需，对关于增加税务师专业人员比重的建议予以认真研究，适时调整优化发审委委员专业结构，提高发审委的全面审核能力。

二、关于修改完善相关法律，动员涉税专业服务组织参与资本市场监督的建议

为了提高税务师事务所对资本市场的监督作用，提案中提出了一系列建议，根据我们的理解，主要包括两个方面的内容，一是，由税务师事务所对拟上市公司出具纳税情况的专项意见和纳税情况报告，对上市公司进行纳税鉴证；二是，将税务师事务所提供证券服务作为行政审批事项，实行事前审批和牌照管理。

总体上看，税务师事务所作为纳税专业服务的主要提供者，长期以来在完善上市公司纳税管理制度、维护国家税收利益等方面发挥了重要作用。国家税务总局在会办意见中也对税务师行业发挥的市场监督作用给予了充分肯定，并表示将全力支持税务师事务所开展工作。一直以来，证监会对税务师事务所参与资本市场监督，也是积极欢迎、全力支持的。实践中，已有越来越多的税务师为上市公司或拟上市公司提供专业的税务服务，直接或间接参与到资本市场发展和监督中来。应该说，目前税务师行业参与资本市场监督不存在法律障碍，在现有法律框架内税务师行业可以充分发挥积极的市场监督功能。

关于由税务师对资本市场主体出具纳税专项意见、进行纳税鉴证等问题：纳税情况是重要的财务信息，在企业进行信息披露时需要重点说明。根据目前规定，拟上市公司和上市公司财务信息的审计服务，由具有证券资格的会计师事务所提供。实务中，纳税情况与企业财务报告审计工作紧密相关，由会计师事务所出具纳税情况专项意见，对上市公司进行纳税鉴证，可以达到同样的作用和效果，也有利于降低企业融资成本。此外，我会在审核拟上市公司发行上市申请时，要求公司取得税收征管机构出具的纳税情况证明，主要考虑是，相对于税务师事务所，税收征管机构具有更强的社会公信力，便于投资者做出判断。

关于将税务师事务所提供证券服务业务作为行政许可事项、实行事前审批问题：党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求，进一步简政放权，深化行政审批制度改革，最大限度减少中央政府对微观事务的管理，市场机制能有效调节的经济活动，一律取消审批，对保留的行政审批事项要规范管理、提高效率。据此，对税务师事务所参与资本市场监督不设立行政审批事项，更能够增加税务师事务所参与资本市场的灵活性和广泛性，通过市场调节作用更大程度地优化税务师在资本市场的监督功能。

下一步，我会将继续贯彻落实《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》关于“发挥市场专业化服务组织的监督作用。支持会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、资产评估机构等依法对企业财务、纳税情况、资本验资、交易行为等真实性合法性进行鉴证，依法对上市公司信息披露进行核查把关”的规定，进一步强化公司税务信息披露，保障投资者合法权益。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第1613号提案答复的函）

《关于进一步加强“三新”经济与资本市场深度融合的提案》收悉。经认真研究并商税务总局，现答复如下：

十八大以来，证监会深入贯彻落实党中央、国务院关于实施创新驱动发展战略、加快建设创新型国家的决策部署，结合工作实际，坚持稳中求进，进一步加大我国资本市场对创新发展的支持力度，取得了良好成效。

一、关于加强“三新”经济与资本市场深度融合

新技术、新业态、新产品（以下简称“三新”）对当前推进供给侧结构性改革、提高企业科技创新能力具有重要作用。证监会一直积极支持“三新”企业借助资本市场发展，努力增强金融服务实体经济能力。

一是着力推动创新企业境内发行股票或存托凭证试点。2018年3月，国务院办公厅转发了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号），依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，重点支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。近期，证监会已陆续出台相关实施规则，这一系列制度的发布实施，既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，也有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能，进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。

二是支持“三新”企业发行债券融资。2015 年以来，公司债实行市场化改革，优化审核流程，建立非公开发行制度。2016年、2017年及2018年1-6月，共支持高新技术企业发债融资2359亿元。2017年7月，证监会正式发布《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，完善创新创业公司债券制度框架，建立配套制度支持科技型中小企业发债融资，同时规范创业投资企业债券融资，引导募集资金“投早投小”。2017 年9 月，证监会指导沪深交易所发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，进一步完善股债结合方式，推出附转股条款的创新创业公司债券。截至2018年6月30日，创新创业债券共发行40单，募集资金64.93亿元。

三是加强与相关部委战略合作，支持“三新”企业发展。2018年4月，中央网信办和证监会联合发布了《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，明确指出“支持符合条件的网信企业利用多层次资本市场做大做强。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业首次公开发行和再融资。”

二、关于出台支持政策，加快新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司的建议

（一）证监会相关支持政策

证监会高度重视发挥并购重组在支持供给侧结构性改革和创新型国家建设中的作用。一是积极落实国家产业战略，大力推进掌握核心技术、具有一定规模的“三新”企业，通过并购重组登陆境内资本市场。二是立足实际，摸清创新型企业借力资本市场的实际需求和目前存在的痛点难点问题，与时俱进提升并购重组制度的包容性和承载力。三是完善并购重组相关政策，统筹协调与其他法律法规、监管实务的衔接，并以监管问答或新闻发布等形式及时向市场公开。

并购重组已成为资本市场服务“三新”的重要手段。2015年至2018年6月底，沪深两市上市公司披露的并购重组方案中，共1855例涉及“三新”经济，交易金额合计1.51万亿元，交易数量及金额占并购方案总量的比重分别为26.17%和22.57%。这些方案呈现以下特点：一是聚焦新经济产业，2015年至2018年6月底，标的资产属于电子信息制造业的并购重组案例共514单，占“三新”经济并购案例总数的27.71%；互联网、生物医药、信息技术行业紧随其后，相关案例数量分别为444单、371单、360单。二是跨境并购方兴未艾，2015年至2018年6月底，“三新”跨境并购方案数量分别为42单、42单、33单、16单，占同期“三新”并购方案总数的比重分别为6.41%、7.75%、7.91%、6.64%，上市公司通过并购方式吸纳海外新经济企业的步伐正在加快。三是民营企业发挥主导作用，2015年至2018年6月底，民营上市公司披露“三新”并购方案的数量分别为579单、464单、359单、203单，占同期“三新”并购方案总数的比重一直维持在85%左右，在“三新”与资本市场深度融合过程中发挥着日益重要的作用。四是产业转型升级趋势明显，2015年至2017年完成对“三新”企业并购的上市公司中，分别有240家次、189家次、120家次由传统领域跨界进入新兴经济领域，占比高达58.82%、62.58%、63.49%，通过并购，上市公司从传统制造业转型升级，布局更富成长性的新经济产业。五是业绩提升效果显著，2015年、2016年完成对“三新”企业并购的上市公司次年营业收入平均增长率分别为29.65%、25.96%，净利润增长率分别为14.12%、26.38%，显著高于其他上市公司。

下一步，证监会将继续会同相关部门持续推动“三新”发展，研究完善并购重组支持“三新”企业发展的政策措施，以并购重组为着力点，切实增强资本市场服务创新引领型企业的能力。

（二）其他相关部委支持政策

税务总局联合财政部在增值税、土地增值税、印花税、契税、企业所得税等方面出台了一系列支持企业兼并重组的税收优惠政策。“三新”通过并购重组进入上市公司，也可按照规定条件适用相关税收优惠。

近年来，税务总局深入推进“放管服”改革，推行税收征管、纳税服务等工作规范，不断优化税收营商环境，着力减轻包括“三新”企业在内的各类纳税人办税的制度性成本，取得了较好成效。特别是在税收政策宣传辅导方面，通过税务部门网站、12366纳税服务热线、官方微信微博等多种渠道，通过建立“一竿子到底”的税收政策解读辅导常态化机制、举办纳税人学堂、开展“税收宣传月”等多种形式，向纳税人及时开展税收政策宣传辅导。针对部分重点税源企业、信用级别较高企业，各级税务部门还探索开展了“送政策上门”等服务。

下一步，税务总局将联合财政部继续落实并完善支持企业兼并重组的税收优惠政策，持续做好税收政策宣传辅导工作，确保“三新”企业等各类纳税人用足用好税收优惠。

三、关于严把准入关，确保高质量“三新”进入上市公司的建议

2017年，证监会共审核并购重组项目173家，通过率93.06%。基于从严监管重组上市，全年审核重组上市申请7家，数量同比明显下降，通过率85.71%，与2017年主板IPO审核通过率大致相当。此外，由于沪深交易所加强了前期监管问询，全年共有300余家上市公司因不符合监管法规或政策导向，主动终止并购交易，监管对市场的正面引导效果更加明晰。

证监会始终不断加强对并购重组交易中的信息披露监管，严格执法，确保高质量“三新”进入上市公司。一是推进并购重组分阶段信息披露，提高交易效率，完善停复牌相关制度安排，维护投资者知情权和交易权。二是继续深化分行业信息披露监管，强化重大资产重组相关信息披露，严把标的公司质量关。三是从严监管重组上市，打击遏制利用“三新”等概念进行“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，防止“脱实向虚”。四是统筹协调并购重组与其他日常信息披露监管，打造“全链条”式监管。五是督促证券公司并购重组业务中恪守业务规则和行业规范，深入开展各项尽职调查工作，尽职推荐创新企业通过并购重组进入上市公司，提高信息披露质量，客观反映创新企业的真实情况，为投资者提供有效信息。

下一步，证监会将继续加大信息披露监管力度，依法全面从严监管，不断完善信息披露制度，提升并购重组市场有效性，服务国家创新发展战略。

四、关于完善配套，通过产业引导基金鼓励市场主体提高跨界创新能力的建议

十八大以来，证监会通过完善私募基金监管基础性制度，推动出台各项扶持性政策，积极引导私募基金服务实体经济。从培育企业上市情况看，2017年有215家IPO企业曾得到股权和创投基金支持，占全部IPO企业的61%。

一是健全完善规则体系。在出台《私募投资基金监督管理暂行办法》及配套规则基础上，证监会积极配合原国务院法制办制定《私募投资基金管理暂行条例》，健全私募基金法律和监管体制，夯实私募基金在资金募集、资金托管、投资运作等环节的制度基础。

二是完善创业投资基金市场化退出机制。证监会明确首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排，对专注于长期投资的创业投资基金在市场化退出方面给予政策支持，鼓励创业投资基金投早投小。

三是完善创业投资基金的税收优惠政策。证监会积极配合财税部门出台政策，明确符合条件的创业投资基金投资初创科技型企业，可享受税收优惠政策。

四是推动长期资金投资私募基金。引导长期资金投资私募基金，优化投资者结构，稳定行业资金来源。对私募机构实行分类分级监管，鼓励优质私募机构做大做强。

下一步，证监会将继续研究私募基金差异化监管体制，推动出台《私募投资基金管理暂行条例》，并指导基金业协会细化完善自律规则体系。积极推动基金业协会早期投资专业委员会、天使投资联席会议机制发挥作用，结合分类分级监管探索，引导创业投资基金加强投后管理，提高专业化运作水平。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第1577号提案答复的函）

《关于在全国中小企业股份转让系统增设“精选层”的提案》收悉。经认真研究，现答复如下：

全国中小企业股份转让系统（即新三板）是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业。我会一直高度重视并支持新三板发展，不断深化市场改革，取得了积极成效。截至2018年6月底，挂牌公司达11243家，中小微企业合计占比 94.16%。2017年年初至2018年6月底，共3152家挂牌公司发行股票融资1694.17亿元，其中2892家中小微企业完成股票融资1203.65亿元。

分层制度是新三板重要的基础性管理制度。2016年5月新三板实施首次分层以来，初步实现了挂牌公司分层分类管理、引导市场投资、降低投资者信息收集成本等作用。2017年12月，新三板对原分层制度进行了完善，调整了创新层的部分准入和维持标准，配套引入了差异化的集合竞价交易制度，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度，深化新三板改革迈出重要步伐。

新三板挂牌公司数量较多，差异化程度较大，在交易、投资者适当性管理等方面的制度创新，需结合市场分层制度统筹推进。新的集合竞价制度于2018年1月刚刚实施，在提升股价的公允性方面发挥了积极作用，但其运行效果仍需进一步评估分析。另外，新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，因此需要较为严格的投资者准入条件，以保障市场的平稳运行和有效防范风险。实践中，我会根据市场情况对投资者适当性管理制度不断进行完善。2017年，我会指导全国股转公司修订了《投资者适当性管理细则》，对自然人投资者的开户门槛要求从500万元证券资产调整为500万元金融资产。

下一步，我会将继续贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议部署，指导全国股转公司持续评估、优化分层及相关配套制度，对在创新层之上设置精选层的可行性与必要性进行深入论证，在防控风险的基础上研究推进市场精细化分层，完善信息披露、发行、交易、投资者准入、监管服务等方面差异化的制度安排，进一步提高新三板服务实体经济、服务供给侧结构性改革的能力。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第1180号提案答复的函）

《关于在资本市场下加强企业可持续发展信息披露充分发挥市场监督作用的提案》收悉。经认真研究，现答复如下：

一、关于完善法律法规，通过加强信息披露促进企业可持续发展建设的建议

2017年12月，我会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订），对上市公司履行社会责任、开展精准扶贫、环境信息披露等方面提出了明确要求。

一是提出对社会责任信息披露的原则性规定。鼓励上市公司结合行业特点，在年报中披露社会责任信息，包括公司履行社会责任的宗旨和理念，股东、债权人、职工、供应商、客户与消费者等利益相关方权益保护相关的信息，以及环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面的情况。

二是新增上市公司支持扶贫开发工作的信息披露要求。鼓励公司在年报中披露精准扶贫规划、年度精准扶贫概要、精准扶贫成效及后续精准扶贫计划等方面的信息，鼓励公司在半年报中披露精准扶贫工作的阶段性进展情况，全面提升上市公司的担当意识，压实上市公司的扶贫责任。

三是明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度，即要求重点排污公司强制披露、其他公司执行“遵守或解释”原则，同时，鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染以及第三方机构对其环境信息核查、鉴定、评价情况，进一步强化公司承担环境与社会责任。

二、关于完善奖惩机制，支持和鼓励企业可持续发展建设的建议

在发行审核过程中，我会要求中介机构对发行人环保情况进行核查，包括是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续等。在核查基础上，中介机构还需对发行人生产经营总体是否符合环保法规和要求发表明确意见。通过上述举措，促进发行人提高环保方面规范性，支持符合环保要求的绿色企业发行上市。

我会始终坚持依法全面从严监管的原则，持续加强交易所一线监管，不断强化对上市公司信息披露的监管力度。对于涉嫌违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，符合立案调查条件的，依法启动执法程序予以严肃查处，坚决打击包括环境信息在内的各类信息披露违法违规行为。近期，山西三维、辉丰股份和上峰水泥、罗平锌电因环保信息披露问题涉嫌信息披露违法违规，我会决定对上述四家公司进行立案调查。

财政部门高度重视绿色环保领域的发展，正在研究设立绿色发展基金的相关事宜，用市场化的方式支持绿色产业发展。

下一步，我会将践行绿色发展理念，从监管理念、制度设计、审核把关方面，提高上市公司信息披露质量，推动绿色金融发展。

（关于政协十三届全国委员会第一次会议第0796号提案答复的函）

一、关于探索在同股不同权、盈利标准等方面放松管制，鼓励创新型企业回归

“同股不同权”问题情况较为复杂，不同的企业有不同的投票权差异安排，有的属于针对董事会提名权的特别安排，有的属于同种股份投票权不同，有的属于类别股份。从本质上来说，这些都属于对公司治理作出的特殊安排。我国《公司法》第一百二十六条确立了“同股同权”原则，但这一原则是基于同种类的股份而言，对于不同种类的股份可以设置不同的权利。因此，《公司法》第一百三十一条规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”根据上述规定，国务院于2013年出台了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），为优先股的发行、交易提供了相应安排。在我国境内设立的股份有限公司，其公司治理、股权结构等应符合我国现行《公司法》等法律法规的规定。

2018年3月30日，国务院办公厅转发我会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》），允许境外注册的试点红筹企业在境内发行股票或存托凭证。《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，一是推出存托凭证这一新的证券品种，允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；二是进一步优化证券发行条件，允许具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损情形的创新企业发行上市；三是允许试点红筹企业存在投票权差异等特殊的公司治理安排，并作出有针对性的监管安排。考虑到境外企业境内发行上市的投资者权利保护等问题，《若干意见》明确关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息以及依法保护投资者合法权益的各项措施。试点相关规则也对尚未盈利的试点企业作出了专门的减持锁定安排。目前，结合证券法修订工作，我会正在推进《公司法》配套修改，拟考虑提出在继续坚持同股同权原则基础上，增加公司可以发行拥有不同表决权的普通股的法律安排的修改建议，满足初创企业维持控制权的要求。

二、关于推进股票发行注册制改革

推进股票发行注册制改革，是党的十八届三中全会确定的工作任务。2015年底，全国人大常委会审议通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》（以下简称《授权决定》）。《授权决定》自2016年3月1日起施行，实施期限为2年。《授权决定》通过后，我会围绕“十三五”规划纲要提出的“创造条件实施股票发行注册制”要求，坚持稳中求进总基调，稳步推进股票发行注册制改革，综合施策，多措并举，努力创造条件。在完善市场制度、健全市场机制、规范市场秩序、增强市场诚信、完善市场监管等方面，为稳步实施注册制改革创造了较为有利的条件与环境。2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议审议通过了《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》，决定《授权决定》施行期限届满后，期限延长两年至2020年2月29日。下一步，我会将继续创造条件，积极推进股票发行制度改革，会同有关部门加强事前事中事后全过程监管，防范和化解风险，切实保护投资者合法权益。

（摘自：关于政协十三届全国委员会第一次会议第0244号提案《关于A股应加大对创新型企业上市的支持力度的提案》答复的函）

一、关于不同市场的定位和准入标准

经过二十多年的发展，我国多层次资本市场建设取得了显著成就，形成了包括主板、中小板、创业板、新三板、区域性股权市场的多层次市场布局，证券融资额、交易额等指标位居世界前列，股票、债券、基金、资产支持证券、期货期权等产品门类基本齐备。截至2018年6月底，主板市场共1907家上市公司，总市值约36.7万亿元；中小板911家上市公司，总市值约8.9万亿元；创业板729家上市公司，总市值约4.9万亿元。新三板挂牌企业共11243家，总股本合计约6590亿股。截至2018年5月底，区域性股权市场现已建立39家市场，挂牌企业约2.59万家。

我会十分认同提案中提出的观点，目前我国资本市场存在结构不够合理，各层次市场定位不够明确等问题。从境外市场看，通常对主板设置最高的上市标准，其他层次市场依次降低，并允许有一定的重叠和交叉。下一步，我会将统筹股票市场主板、中小板和创业板的市场定位和功能分工。做大做强主板市场，坚持主板蓝筹板块的定位，深化创业板改革，探索制定差异化的发行上市条件，增强对创新创业企业的包容性。坚持新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务的市场定位，进一步完善各项制度安排。

二、关于A股首次公开发行定价机制

近两年来，我会持续完善新股发行环节的市场化运行机制，坚持新股发行常态化，逐步放开新股发行节奏，取得了积极成效。同时，由于多层次市场体系不够健全，交易者不成熟，发行主体、中介机构、询价对象定价自主性与定价能力不高，大盘估值水平仍不够合理，目前尚不具备完全市场化定价的条件。下一步，我会将继续坚持新股发行常态化，逐步完善询价制度，积极培育专业投资者，营造买卖双方充分博弈的市场环境，推动市场逐步达到均衡状态，最终实现市场化定价。

三、关于完善新三板相关制度

关于“对创新层主办券商持续督导要求进行调整”。新三板市场准入制度遵循市场化原则，对公司挂牌具有较高的包容性，挂牌公司普遍存在公众公司意识薄弱、公司治理不够规范等问题，需要主办券商进行长时间的督促辅导。因此，主办券商终身督导制度是与新三板市场准入制度和发展阶段相适应的重要制度安排。从实践上看，主办券商持续督导在帮助挂牌公司了解资本市场规则、提升信息披露质量、提高规范运作水平等方面起到了积极作用。鉴于目前挂牌公司规范程度仍普遍较弱，在未来较长时间内，主办券商仍需要严格履行持续督导责任，督促挂牌公司遵守相关法律法规要求，履行好信息披露义务、提高规范运作水平。下一步，我会将在充分调研、广泛听取市场意见的基础上，对主办券商持续督导制度实施效果开展评估，结合精细化分层，不断优化完善持续督导制度。

四、深化境外上市行政许可改革，加大对“一带一路”建设的融资力度

我会于2014年12月取消境外上市财务审核，2015年5月公布境外上市审核关注要点和审核流程，并取消发行定价限制，2017年7月进一步优化境外再融资审核制度，明确H股公司提出境外再融资申请时，可以申请“一次核准、分次发行”，进一步便利H股公司把握好境外市场发行窗口进行再融资，提高融资效率。2016年以来，我会核准中国铁建、中国中车等基建企业以增发H股普通股和发行可转债等方式成功实现境外再融资，有力支持了企业参与“一带一路”基建项目。

（摘自：关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号提案《关于进一步深化资本市场改革建设多层次资本市场的提案》答复的函）

积极引导上市公司参与扶贫工作，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资，鼓励上市公司支持贫困地区企业的产业发展，支持上市公司对深度贫困地区的企业开展并购重组并优先安排加快审核。截至2018年上半年末，已有12家贫困县企业通过“绿色通道”发行上市，募集资金共计69亿元，66家企业已启动上市工作。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第7356号建议《关于利用上市公司平台，加大资本市场扶贫力度的建议》的答复）

定向募集股份公司是九十年代初期的产物。1992年5月15日，国家体改委颁布了《股份公司规范意见》（以下简称“《意见》”）以及13个配套文件。这些文件对定向募集股份公司的法人股和职工股予以了明确的规定。在定向募集公司发展之初，部分定向募集公司在股份发行中，并没有严格按照国家相关法律进行，而是通过各种变通形式使“法人股个人化，内部职工股外部化”。在法人股方面，一部分应向法人发售的股份，实际上持有人是自然人；在内部职工股方面，内部职工股的持有人不仅仅是单纯的公司内部职工，亦存在大量的社会公众。针对这些情况，国家体改委等部门先后下发《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（1993年4月3日）、《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（1993年7月5日）、《国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》（1994年6月19日）等文件。

我会为妥善处理定向募集公司申请公开发行股票的有关问题，统一审核标准，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，于2002年4月发布了《股票发行审核标准备忘录（2002）第11号——关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，对相关审核要求进行了明确：

一是关于定向募集公司的审批。股份公司（包括定向募集公司）的组建，应由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批，公司实行内部职工持股的，中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。定向募集公司应根据1995年7月3日《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）等文件的规定，在1996年12月31日前完成规范工作。股份公司在依照《公司法》进行规范后，应经省、自治区、直辖市人民政府确认，并依法进行重新登记。

二是关于内部职工股的发行。定向募集公司根据有关规定发行内部职工股应符合发行比例的要求，1993年4月3日国务院办公厅下发国办发〔1993〕22号文至1993年7月1日国家体改委发文规范内部职工持股期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。

三是关于违规内部职工股的处理。（1）1992年5月15日至1993年4月3日，对于超比例发行内部职工股的公司，省级人民政府应出具文件说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任；（2）1993年4月3日至1993年7月1日，对于擅自批准成立的有内部职工持股的定向募集公司，省级人民政府应出具文件对内部职工股的发行及规范情况进行说明，对违规行为作出检讨，并承担责任；（3）1993年7月1日至1994年6月19日发行的内部职工股，要求对超过总股本2.5％的部分或未经批准发行的内部职工股进行清理，同时公司应提供有关清理款项的发放凭证，注册会计师应对款项的发放情况进行验证；（4）1994年6月19日以后审批的内部职工股，公司应全部清理完毕；（5）个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来有关部门将其确认为内部职工股的，仍应视同为法人股；（6）内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易，省级人民政府应对企业（包括中央企业）内部职工股的托管情况出具确认文件，保证内部职工股已全部集中托管。

综上，国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门是定向募集公司的审批单位，我会在审核具体定向募集公司的首次公开发行申请中，要求省级人民政府出具相关相关确认文件并承担相应责任，并要求发行人中介机构对发行和清理的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发表法律意见，相关审核标准清晰，审核程序规范。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第7144号建议《关于尽快解决上市公司中原定向募集的法人股、内部职工股的建议》的答复）

《关于延长贫困地区IPO绿色通道政策期限到2023年的建议》收悉。经认真研究并商国务院扶贫办，现就有关问题答复如下：

党的十八大以来，证监会党委始终坚持以习近平扶贫思想为指导，把扶贫工作作为崇高的政治责任，牢固树立“四个意识”，积极发挥资本市场机制作用，服务国家脱贫攻坚战略。我会相继制定了服务西部地区、革命老区、少数民族地区等一系列政策助力贫困地区发展。在此基础之上，2016年9月，我会出台了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号），对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道，支持贫困地区产业发展，帮助贫困群众稳定脱贫，吸引了一大批优质企业向贫困地区转移，带动了大量贫困户就业，推动了贫困地区整体经济的发展，深受贫困地区地方政府和企业欢迎。

2016年4月，《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于建立贫困退出机制的意见〉的通知》明确提出，坚持正向激励，贫困人口、贫困村、贫困县退出后，在一定时期内国家原有扶贫政策保持不变，支持力度不减，留出缓冲期，确保实现稳定脱贫。资本市场服务脱贫攻坚的政策，是国家扶贫政策的重要组成部分，涉及贫困县退出的相关政策安排应当依据《关于建立贫困退出机制的意见》执行。据此，贫困县在攻坚期内脱贫摘帽后，《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》在一定时期内继续适用，脱贫不脱政策。

（对十三届全国人大一次会议第6299号建议的答复）

关于“新三板投资人的门槛问题”的建议

投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。根据《国务院决定》，新三板应当建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点，因此需要较为严格的投资者准入条件，以保障市场的平稳运行、有效防范风险。实践中，我会根据市场情况对投资者适当性管理制度不断进行完善，2017年我会指导全国股转公司修订了《投资者适当性管理细则》，对自然人投资者的开户门槛要求从500万证券资产调整为500万元金融资产。

下一步，我会将根据新三板市场定位和发展实际，结合分层制度，不断完善新三板投资者适当性管理制度，更好发挥新三板市场功能。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第5296号建议《关于促进新三板发展的建议》的答复）

近年来，我会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，高度重视提高资本市场服务实体经济特别是支持新产业新业态新模式的创新企业发展的能力，改革完善发行制度，强化信息披露监管，助力实体经济发展实现质量变革、效率变革、动力变革。一是于2015年修订《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，将独立性和募集资金使用由发行条件调整为信息披露审核重点。二是为增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，2018年6月6日正式发布实施《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，同时发布实施的还包括修改后的《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，以及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等法律文件，针对少数符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高的高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业，明确规定可以不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件，同时强化了信息披露义务。

此外，我会高度重视上市公司持续信息披露监管工作，以现场检查为重要抓手，持续强化对上市公司信息披露违法违规问题的监管。2016年，我会建立上市公司现场检查随机抽查工作机制，对上市公司实施“双随机”现场检查，取得明显成效。在此基础上，以问题、风险为导向，针对重组上市、高送转、业绩承诺中存在的业务造假、内幕交易、业绩变脸等问题，组织开展专项检查，重拳出击，严肃查处。同时不断创新检查的方式方法，针对上市公司行业分类日益精细化复杂化的特点，持续推进分行业监管，现场检查的专业性和有效性得到显著提高。

下一步，我会将保持新股发行常态化，提高审核标准透明度，不断深化发行制度改革。继续加强上市公司信息披露现场检查工作力度，完善规则，强化落实，严厉查处信息披露违法违规问题，以高质量的信息披露促上市公司规范健康发展。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第5050号建议《关于加强证券市场处罚力度，提高违规成本的建议》的答复）

规范股份支付费用处理，鼓励试点创新企业建立健全激励约束长效机制

公司健全激励约束长效机制，有利于增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展。互联网等高科技产业公司在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定框架下，可结合公司实际经营特点和股份支付计划运作方式进行综合判断股份支付费用的处理。目前，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

规范员工持股计划，夯实公司持续发展基础

《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。我会在对股东人数的核查中做好穿透披露、穿透核查管理等。为服务国家创新驱动发展战略，做好创新企业试点工作，支持纳入试点的创新企业实施员工持股计划和期权激励，2018年6月6日，我会公布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》。根据该《指引》，试点企业员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算：（1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。（2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

两个首发办法修改决定已于2018年6月6日正式发布。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第4907号建议《关于构建资本市场服务互联网等高科技产业长效机制的建议》的答复）

《关于在新三板完善股权奖励的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

全国中小企业股份转让系统（即新三板）是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，是多层次资本市场的重要组成部分。截至2018年6月底，新三板挂牌公司达11243家。

新三板建立以来，一直大力支持挂牌公司通过实施股权激励提高对创新创业人才的吸引力。据不完全统计，截至2018年6月底，挂牌公司已经实施的股权激励计划中累计激励9500多人次，有核心员工持股的挂牌公司超过1500家，实现了个人贡献与企业发展的利益共享。

目前，新三板挂牌公司实施股权激励，一般采取向激励对象发行股票的方式。建议有助于丰富挂牌公司股权激励方式，符合目前市场需求。为进一步规范和完善挂牌公司股权激励，证监会正在研究制定非上市公众公司股权激励相关规则，待相关规则发布后，开立“股份回购账户”以及“回购股份奖励员工”非交易过户等问题将得到明确。

（对十三届全国人大一次会议第4559号建议的答复）

《关于调整股份公司上市200个股东限制，推动国有企业混合所有制改革的建议》收悉。经认真研究并商发展改革委、国资委，现就有关问题答复如下：

深化国有企业改革，发展混合所有制经济，探索实行混合所有制企业员工持股，建立激励约束长效机制，是党中央、国务院的明确要求。目前在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等重要领域，已开展三批共50家混合所有制改革试点，其中有部分试点企业按照相关规定开展了员工持股。从实践情况看，混改试点企业通过员工持股建立起有效的中长期激励约束机制，激发了员工积极性和创造力，实现了核心骨干员工与企业利益捆绑、风险共担、有效制衡的机制，形成了关键岗位管理者、业务骨干、核心技术人员的利益共同体，夯实了企业可持续健康发展的基础。您的建议符合改革方向，有助于减少员工持股限制，提升员工持股效能。

依据《公司法》和《证券法》相关规定，向特定对象发行股份导致股东累计超过200人属于公开发行，需要证监会核准。在发行上市审核中，针对股东人数超过200人问题，我们主要依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《审核指引》）等规定办理。我会支持符合条件的国有企业混合所有制改革员工持股改制企业上市融资。

对于股东人数超过200人的公司规范性要求方面，《审核指引》明确，除证监会监管的金融产品外，存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者通过“持股平台”间接持股的，应当将股份还原至实际股东，实际股东人数超过200人的，需符合《证券法》和《公众公司办法》规定。为适应新经济企业员工持股和国有企业混合所有制改革的需要，我会正在研究非上市公众公司员工持股的相关问题，探索进一步丰富员工持股计划的形式，以满足现实需要。

对于放宽股东人数上限的问题，涉及突破现行法律法规，下一步在修改《公司法》和《证券法》时，我会将积极向有权机关建议放宽员工持股的人数限制。

（对十三届全国人大一次会议第4329号建议的答复）

在发行过程中引入战略投资者问题

《建议》提出的香港市场基石投资者机制，与A股现行战略投资者机制基本一致。根据现行《证券发行与承销管理办法》，试点企业或首次公开发行股票数量在4亿股以上的企业，可以根据需要向战略投资者配售。需要说明的是，A股市场一直设有战略配售机制，例如，此前富士康发行时，根据需要引入了战略投资者。

取消创业板IPO一种主业的限制建议

《建议》提出取消《创业板首发管理办法》第十三条关于发行人应当主要经营一种业务的规定。考虑到创业板定位于服务成长型创新创业企业，这类企业往往规模小、模式新、风险高。经综合研判，现阶段做出这一规定有利于鼓励企业集中力量打造核心竞争力，也有利于控制各种风险。上市后，创新企业可以根据发展需要开展多元化经营。

下一步，我会将按照依法全面从严监管的工作要求，稳妥有序开展试点工作，逐步总结积累经验，完善制度，构建资本市场服务创新企业的长效机制。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第2522号建议《关于加快上市制度变革解决科技创新企业国内上市融资的建议》的答复）

针对提出的“严管并购行为，考核主业增长”的建议，我们在监管实践中已有相应监管措施。如我会重点关注并依法监管上市公司完成并购重组后，上市公司及相关方业绩承诺实现情况、信息披露的合规情况等。对一些并购重组实施后，承诺业绩完成比例较低、媒体质疑较大的上市公司，开展专项检查，及时查处违法违规行为。考虑到上市公司主营业务增长受多种因素影响，当下由行政机关设置刚性增长比例可能不利于公司自主经营发展。在今后的监管工作中，我会将结合法律法规修改和并购重组实践发展，积累案例素材，进一步论证提出“设置‘并购后主营业务增值率每年不得低于20%以上比例，达不到20%增速，三年不得减持；连续五年达不到，给予退市警告’标准”的建议。

（摘自：对十三届全国人大一次会议第2346号建议《关于上市公司不该成为投机者的“天堂”的建议》的答复）

《关于修订〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

一、关于“暂不受理和中止审核”措施的理解与认识

《行政许可实施程序规定》“暂不受理和中止审核”措施是我会基于资本市场特殊性，秉承审慎监管原则，有效防控市场风险、保护投资者权益、促进证券中介机构归位尽责的重要措施，是与我国资本市场“新兴加转轨”的发展阶段，以及市场约束机制不足、诚信文化缺失、法律制裁不够的阶段性特点相契合的。从其施行效果看，其在强化证券中介机构责任、节约监管资源、防范市场风险等方面确实发挥了较好的作用，有效地威慑了证券中介机构违法违规行为，起到了奖优限劣，净化市场环境的积极效果，得到了市场多数主体及广大投资者的认可。

“暂不受理和中止审核”措施与行政处罚存在本质差别，并非“以查代罚”、“违法推定”。行政处罚是有权行政机关对违法行为主体的人身、财产、声誉等给予的一种制裁方式，是使用公权力惩戒违法行为、恢复被破坏的社会秩序的一种手段。行政处罚仅是行政机关进行社会管理的手段之一，在行政处罚之外，法律还赋予行政机关行政指导、行政强制及审慎监管等其他行政措施。“暂不受理和中止审核”措施与行政处罚表面上都对当事人权利进行限制，但两者有着本质的区别：（一）性质定位不同。行政处罚是惩罚制裁行为,而“暂不受理和中止审核”措施是审慎监管行为，其目的是防止可能出现的风险和危害后果，或者阻止已经发生的风险和危害后果的进一步扩大。（二）适用情形不同。行政处罚适用于经过调查等法定程序后确定的违法行为；而“暂不受理和中止审核”措施是监管机关基于维护证券市场公共秩序和投资者利益免受不当损害，针对涉嫌主体正在进行的、有可能对其他市场行为的合法性、正当性产生重大影响的涉嫌违法违规行为，而采取的防止此种情况发生的行政措施。（三）适用结果不同。行政处罚是针对违法行为的一次性、终局性的惩罚行为；而“暂不受理和中止审核”措施具有临时性，待相对人的风险状况消除后，行政机关应当解除，使相对人的权利恢复原状。因此，我会“暂不受理和中止审核”措施在法律性质和适用条件上完全不同于《行政处罚法》规定的行政处罚，更不是所谓的“以查代罚”。

二、新修改的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》充分吸收采纳了行业意见

2018年3月8日，我会发布了《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》，并于4月23日正式实施。在修改《行政许可实施程序规定》过程中，我会于2017年2月24日至3月26日向社会公开征求意见，对市场反馈意见作了认真研究，对合理的意见建议进行了充分吸收采纳。《行政许可实施程序规定》对“暂不受理和中止审核”措施进行了修改完善：一是统一各证券中介机构暂不受理、中止审核政策。当证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的，我会将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。二是合理区分机构与个人的责任。调整后的“暂不受理和中止审核”措施政策基于责任区分原则对证券中介机构和从业人员涉嫌违法违规的情形分别进行了规定。在从业人员因涉嫌违法违规被立案调查时，并不影响其他从业人员执业，这与合伙制内含的精神以及“责任自负”的法理也是相符的，不存在矛盾。另外，修改后的《行政许可实施程序规定》建立了中止审查的恢复审查机制。在审项目被中止审查的，证券中介机构应当指派与被调查事项无关的人员进行复核。经复核，申请事项符合行政许可条件的，我会应当恢复审查，减少“暂不受理和中止审核”措施对非涉案行政许可申请人影响。

为了正确理解与适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的规定，我会于2018年7月13日发布了《〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号》：一是证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。二是证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理，适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。

（对十三届全国人大一次会议第2317号建议的答复）

《关于完善上市公司独立董事制度的建议》收悉。经认真研究并商民政部，现就有关问题答复如下：

一、我会高度重视独立董事对于完善公司治理的积极作用

2001年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，标志着独立董事制度在我国上市公司治理中的建立。2002年，我会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》进一步推动了独立董事制度的完善，明确了独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，且不得在上市公司担任独立董事外的其他任何职务等内容。2005年《公司法》规定“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定”，从法律上明确了上市公司设立独立董事，加强了对中小股东合法权益的保护。

目前，沪深两市3500余家上市公司共聘任独立董事超过1万名，平均每家公司聘任3名。其中，上交所1400多家上市公司共聘任约4600名，深交所2100多家上市公司共聘任约6500名。从十多年来的实践情况看，独立董事制度对于促进完善上市公司治理结构，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益起到了积极作用。

在上市公司监管工作中，我会高度重视独立董事的履职情况，不仅要求其与其他董事会成员一样勤勉、尽责，还特别关注其独立性状况。在实践中，有多起因独立董事不能勤勉尽责而受到行政处罚的案例。

2017年4月，中国上市公司协会联合沪深证券交易所等相关单位启动了“上市公司董监高信息平台”建设工作。信息平台中独立董事信息主要包括个人基本信息、工作履历、市场交易情况、诚信合规情况和培训情况等。目前，已完成平台初步开发，具备了相关信息展示、查询、统计等基本功能，现阶段可以通过“独立董事”身份标签查询独立董事相关信息，已实质形成独立董事数据库。

二、关于建议中几个具体事项

（一）关于设立独立董事基金会的建议

建议中提出，由中国证监会牵头设立独立董事基金会，主要用于支付独立董事薪酬和其它相关费用。资金来源至少包括上市公司按年缴纳的基金和上市公司及其管理层被证监会处罚的罚款。各证监局结合区域发展实际制定独立董事薪酬方案，由独立董事基金会发放薪酬。

从当前法律法规和具体实践看，实施该建议存在一定障碍：一是设立独立董事基金会并以收取上市公司相关费用和以罚款作为资金来源存在法律障碍。根据《国务院办公厅关于进一步加强涉企收费管理减轻企业负担的通知》（国发〔2014〕30号），应从严审批涉企行政事业性收费和政府性基金项目，新设立该类项目必须依据有关法律、行政法规的规定。此外，根据《罚没决定与罚款收缴分离实施办法》（国务院令235号）第四条规定，“罚款必须全部上缴国库，任何行政机关、组织或者个人不得以任何形式截留、私分或者变相私分。行政机关执法所需经费的拨付，按照国家有关规定执行。”二是不利于保持我会监管工作独立性。我会依照法律、法规和国务院授权，统一监管全国证券期货市场。由我会设立独立董事基金会，直接参与上市公司治理，负责独立董事薪酬发放事宜，不利于日常监管工作的开展，容易导致市场对我会监管工作独立性和权威性的质疑。

（二）关于设立独立董事库、优化选任程序的建议

建议中提出，由中国证监会牵头设立独立董事库，由证监局根据公司的申请选取候选独立董事名单，再由公司差额选举独立董事。

该建议对于保障独立董事的独立性具有积极意义，但不符合现行法律法规。根据《公司法》，股东会的职权包括“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”。同时，我会在《指导意见》中对独立董事选聘过程作了细化规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”因此，选举独立董事是股东大会的法定职权，独立董事的提名主体也是有明确规定的，由我会派出机构指派上市公司独立董事的做法与现有规定不符。

同时，鉴于中国上市公司协会联合沪深证券交易所等相关单位已启动了“上市公司董监高信息平台”建设工作，下一步可在此基础上，研究完善独立董事选任程序。

（三）关于完善独立董事监管制度的建议

建议中提出，建立独立董事入库及考核制度，对于不能或不认真履职的，及时清退出库。建立独立董事定期述职制度，完善独立董事奖惩制度。

我会将充分研究并进一步完善独立董事监管制度，通过完善规章制度、加强独立董事培训、强化独立董事事后监管和责任追究等方式，督促独立董事勤勉履职，提升上市公司治理水平，切实保障中小股东合法权益。

（对十三届全国人大一次会议第2028号建议的答复）

《关于对上市公司定期财务报告披露期限进行调整的建议》收悉。经认真研究并商财政部，现就有关问题答复如下：

一、目前财务信息披露要求

根据《证券法》规定，上市公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，我会《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

此外，沪深证券交易所《股票上市规则》还规定了上市公司业绩预告、业绩快报规则。根据规定，上市公司预计年度经营业绩将出现净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈等情况时，应当及时进行业绩预告；上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、净利润、总资产、净资产、每股收益等主要财务数据和指标。深圳证券交易所中小板和创业板还在信息披露业务备忘录中规定，年度报告预约披露时间在3至4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。同时沪深证券交易所《股票上市规则》还要求，公司发现实际业绩与已披露业绩预告、快报存在较大差异时，及时披露更正公告。

上述关于定期报告、业绩预告、业绩快报的财务信息披露要求，在考虑现实操作需要的同时，基本可以为投资者获取较为充分、及时的财务信息提供制度保障。

二、关于缩短上市公司财务报告披露期限

关于缩短上市公司年报、半年报披露期限问题尚需进一步研究，具体原因如下：

（一）财务报表的编制具有实践复杂性

虽然会计电算化的普及大幅提高了会计核算、财务报表编制等工作效率，但财务信息的形成不仅仅是机械化的簿记工作。一是会计核算中还包含较多信息系统无法替代人工完成的工作内容，例如会计估计与判断等。二是除记账工作外，公司在对外披露财务报告前，还需完成较多事项，如获取合并范围内各会计主体的财务报表、编制合并报表，编制与财务报告同时披露的其他年报信息，聘用会计师事务所完成审计工作等，均需要耗费一定时间。

同时，目前上市公司面临的各项交易也较之前变得愈发复杂，如较多公司拥有多家体量较大的子公司，业务和财务状况复杂，合并报表编制难度较大。现行企业会计准则体系相较原先的企业会计制度，在会计处理和信息披露上也对公司提出了更高的要求。这些因素都将增加当前上市公司编制和披露定期报告的时间成本。

（二）时间安排存在局限性

不同于美国允许公司选择不同日期作为会计年度的期末，我国强制要求公司以12月31日作为会计期间的期末，因此会计师事务所的审计业务非常集中，若要求提前定期报告披露时间，将进一步加剧会计师事务所的审计压力，不利于保证审计质量。此外，中国传统春节假期一般在2月前后，扣除春节假期的影响，公司和会计师事务所的实际有效工作时间将更少。

综上，目前关于上市公司定期报告披露的时间要求符合当前资本市场监管实践和上市公司实际情况，也较为契合我国国情，能否进一步缩短定期报告披露时间尚需审慎研究。

三、关于实时披露上市公司财务信息

在季度报告基础上细化上市公司财务信息披露时间具有一定现实复杂性。一是当前上市公司面临的各项交易愈发复杂，相关交易事项的会计处理往往需要运用更充分的时间来得出恰当的处理结论。复杂交易可能横跨相关月度，如果过度增加披露报告的频率，可能反而降低披露信息的可靠性，对资本市场助益有限。二是在我国以散户为主的市场中，频繁披露可能会产生较强的投机性，对市场产生较大的扰动。三是目前全球主要资本市场均未采用实时报告系统，如我国率先采用，将大幅提高企业运营成本，降低企业运营效率，从而降低我国资本市场对企业的吸引力，可能导致优质上市资源外流。因此，目前建立上市公司财务信息实时报告系统时机尚不成熟，需进一步研究。

后续，我会将进一步完善规则，研究提升上市公司信息披露的及时性，强化上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益。

（对十三届全国人大一次会议第1700号建议的答复）